南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京南钢”）股权争夺陷入僵局，南钢集团方看似“大势已成”，但沙钢方面拒绝配合，打算诉诸司法“硬刚”。

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在复星方面按照当时约定，将沙钢方的“诚意金”和利息归还后，近日，沙钢方面表示拒绝配合复星解除南京南钢49%的股权质押，并要求继续执行双方已经终止的《股权转让协议》。

界面新闻记者从知情人士处了解到，沙钢并未放弃南京南钢股权之争，近期或将诉诸司法解决相关问题，包括南钢集团引入中信战投进而行使优先权是否合法、新冶钢增资南钢集团是否构成沙钢与复星交易的“第三方”、南钢集团行使优先权是否符合“同等条件”要求等核心问题。

此外，有接近交易人士对界面新闻记者表示，南钢集团行使优先购买权的进展情况沙钢是知情的，并且沙钢集团也已预期南钢集团会引入中信方。早在沙钢与复星3月14日正式签署的交易文件中，已就南钢集团行使优先购买权后沙钢退出交易的安排做了明确约定。从法律上讲，南钢集团这次行使优先权，事实上并未侵害沙钢集团的合法权益。

对此，4月20日，沙钢集团回应界面新闻记者称：一切按程序进行，市场上相关消息不方便回应。

2022年10月，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发（复星100%控股）与沙钢集团签订《投资框架协议》，约定以不超过160亿元的价格向沙钢集团转让其持有的南京南钢60%股权，沙钢集团支付给复星80亿元诚意金，同时复星将持有的49%南京南钢股权质押给沙钢。双方约定，若交易最终未能达成，复星需退还沙钢集团80亿元诚意金，并支付年化利率8%的利息。

2023年3月14日，复星高科、复星产投、复星工发与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署《股权转让协议》，转让方拟将其所持有的南钢股份（600282.SH）控股股东南京南钢60%股权出售予受让方，并于同日向南钢集团发出是否行使优先购买权的通知函。

通知函发出19天之后，这笔交易发生了转折。南钢集团带着“金主”中信在这笔交易中压轴出场。

4月2日，湖北新冶钢有限公司（简称新冶钢）、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团向复星高科、复星产投及复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。

若上述交易完成，南钢集团将持有南京南钢100%股权。

4月3日，复星方面在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，向沙钢集团发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢集团。根据交易文件的约定，沙钢集团应在收到82.9亿元后三个工作日内，配合将49%股权解除质押。

不过，沙钢集团在全额收到上述款项后仍拒绝配合解除质押，并否认双方之间《股权转让协议》已经终止并解除，要求复星继续履行协议，完成60%股权的变更。

交易迅速陷入僵局。据接近沙钢人士透露，沙钢集团内部对目前南京集团行使优先权资格、以及行使优先权的“同等条件”前提等问题持坚决怀疑态度。

南钢集团行使优先权，沙钢一直知情？

市场人士认为，这笔股权收购对中信和沙钢而言，都是一次难得的战略并购机会。若新冶钢收购成功，中信特钢将跃升成为中国第九大钢铁企业。若沙钢收购成功，沙钢集团有望成为中国第二大钢铁企业。

沙钢集团还提出，根据复星方与沙钢集团在2022年10月签订的《投资框架协议》，复星方需将所持南京南钢60%股权质押给沙钢，目前质押的股权为49%，尚有11%股权未按期完成质押。由此提出未按合约质押标的公司股权提起司法保全诉求。

对此，律师人士分析称，复星与沙钢2023年3月14日签订的《股权转让协议》明确约定，该正式转让协议签署，将取代此前达成的关于本次交易的任何协议、意向书。因此，2022年10月14日的《投资框架协议》已经失效，沙钢集团基于《投资框架协议》的主张，已不成立。

有接近交易人士对界面新闻记者表示，在这次交易中，南钢集团一直未曾表示过放弃优先权，并积极邀请多家战投洽谈合作方案，对此沙钢一直知晓。而对于南钢集团最终邀请中信作为战投，沙钢集团也是知道的。

该人士表示，因此在沙钢集团与复星的框架协议中才会有沙钢退出交易时，复星需承担年化利率8%利息的约定，在双方正式签订《股权转让协议》时才会就南钢集团行使优先权后的处理机制作了专门约定，且明确要求复星在收到南钢集团行使优先权通知后3个工作日内将82.9亿元退还给沙钢，以便沙钢集团早日收回资金本息。

该人士进一步透露，沙钢集团与复星在交易文件中就南京南钢股权转让的优先购买权相关事宜作了特别约定，明确若南钢集团行使优先权，复星可以单方主动终止与沙钢之间的《股权转让协议》。“从法律上讲，南钢集团这次行使优先权，事实上并未侵害沙钢集团的合法权益”。

南钢集团引入中信进而行使优先权是否有效，是否为“同等条件”

沙钢集团对目前南钢集团行使优先购买权资格、以及行使优先购买权前提的合理合规性等问题持坚决怀疑态度。

首先，沙钢集团主张南钢集团的优先权是“有缺陷”的。沙钢集团称，南钢集团购买南京南钢60%股权，本质上不是严格意义的优先购买权的行使，而是有条件的优先购买权的行使。这一优先购买权的前提套着新冶钢对南钢集团控股权的收购完成和注资到位。

对此，一位接近交易人士对界面新闻记者表示，根据公司法及相关司法解释、南钢章程未限制南钢集团行使优先购买权的方式，也未限制南钢集团行使优先购买权所需资金的来源，更没有限制南钢集团的股权架构、公司治理安排。

有法律界人士也认为，现行法律及公司章程未对股东行使优先购买权的资金来源、优先购买权行权前后的股权结构有限制性规定。因此，南钢集团行使优先购买权，在法律上是有效的。

其次，沙钢集团对南钢集团行使优先购买权身份也提出质疑。沙钢集团认为，如今的南钢集团为“第三方”。即在引入中信增资后，南钢集团包括实际控制人等方面发生重大变化，表面看是小股东行使优先购买权，实际是第三方借小股东之名行使优先购买权，因此已构成复星与沙钢协议中的“第三方”。

前述法律界人士称，《公司法》及相关司法解释、南钢章程未限制南钢集团行使优先购买权所需资金的来源，更没有限制南钢集团的股权架构、公司治理安排。换言之，南钢集团作为独立法人依法享有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，并不对其优先购买权产生影响，不能就此限制南钢集团作为原股东法定优先认购权利的行使。沙钢集团的另一大质疑在于，南钢集团行使优先权的前提，需与沙钢开出“同等条件”。

具体而言，与沙钢集团支付80亿元诚意金相比，南钢集团的预付款要晚6个月，新冶钢收购南京南钢触发了对南钢股份的全面要约收购，从要约收购的条件来看，实际上新冶钢的全面要约收购条件比沙钢多出一个“新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割”。

沙钢集团还认为自己“吃亏”的地方在于，南钢集团的预付款支付条件和沙钢的诚意金支付条件也不同，沙钢将诚意金直接支付至复星账户，而南钢集团的预付款支付给的是复星监这并非严格意义的同等条件。

对此，有接近南钢集团人士向界面新闻记者透露，如复星要求南钢集团行使优先购买权时复制沙钢的同样条件，显失公平，也将此次交易置入巨大的不确定性中，这对任何一个理性的交易主体都是不可接受的。若复星拒绝南钢集团同等条件下优先购买权的行权，将导致复星违反法律规定并进一步导致此次股权交易的重大不确定性风险，及承担赔偿南钢集团相应损失的责任。

在沙钢集团硬刚，拒绝配合之下，南京南钢的股权之争将如何收场？

（文章来源：界面新闻）

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