不同于其他热衷于并购的上市公司，中设股份(002883)上市三年来紧抓内生式增长这条主线，未曾筹划过重组事宜。如今，为了有效拓宽公司的盈利来源，中设股份盯上了2017年IPO被否的上海悉地工程设计顾问股份有限公司(以下简称“悉地设计”)。9月9日，中设股份对外披露了重组预案，公司拟购悉地设计100%股权，公司股票也于当日复牌。但投资者对于中设股份的重组行为却并不“买账”，公司股票当日冲击涨停后急速跳水，盘中一度跌超7%。另外需要指出的是，无论从总资产、营收还是净利来看，中设股份都远不及悉地设计，这也让此次交易贴上了“蛇吞象”的标签。

复牌后盘中跌超7%

停牌数个交易日后，中设股份9月9日带着拟购悉地设计的消息复牌，但却遭到了投资者“用脚”投票，当日公司股价盘中跌超7%。

交易行情显示，中设股份9月9日高开3%，开盘后几笔大额买单推动公司股价迅速冲上涨停板，彼时股价达19.8元/股。但随后便出现回落，盘中翻绿后股价更是一度跳水，最低触及16.59元/股，跌超7%。之后中设股份触底反弹，股价短暂翻红后，再度翻绿，处于低位震荡态势。截至9月9日收盘，中设股份股价17.13元/股，跌幅为4.83%。

9月9日，中设股份对外披露了重组预案，公司拟购悉地设计100%股权。牛牛金融研究总监刘迪寰在接受北京商报记者采访时表示，中设股份的股价表现反映了市场对于公司此次收购的不认可。“但也受当日大盘疲软的影响，此外大部分资金在涨停板处出逃，羊群效应下，放大恐慌，导致大跌。”刘迪寰如是说。

据了解，中设股份此次的拟购标的悉地设计在市场上也颇具知名度，成立至今，曾主持设计包括 “水立方”、刚果布拉柴维尔体育中心等数十座大型国内外国家级及省级体育场馆，以及上海国际旅游度假区(迪斯尼明日世界主题区)等一大批知名文旅度假设施。目前，悉地设计已与华润、恒大、万科、万达、华为等国内知名企业形成了长期而稳定的合作关系。

另外，悉地设计形成了以建筑设计为核心，包含策划、规划、咨询、勘察、检测及项目管理的工程技术服务体系，公司业务收入主要来自于建筑设计板块。中设股份则围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块，从事相应的规划、设计、咨询等业务，但公司的业务收入主要是来自于市政设计、交通设计及环境设计三大板块。

“蛇吞象”味道明显

纵观中设股份、悉地设计2019年财务情况，数据对比之下，此次收购“蛇吞象”味道明显。

财务数据显示，中设股份2019年末总资产为5.96亿元，公司2019年实现营业收入3.12亿元，对应实现归属净利润为6524.02万元;而悉地设计2019年末总资产则高达39.51亿元，2019年实现营业收入达29.86亿元，对应实现归属净利润为2.46亿元。

经北京商报记者计算，悉地设计2019年末总资产是中设股份的6.63倍;2019年营收、归属净利润分别是中设股份的9.57倍、3.78倍。由于拟购标的体量远远高于上市公司，中设股份此次重组也被视为“蛇吞象”并购。

中设股份在重组预案中也坦言，本次重组完成后，公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到显著提高，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平。

2019年近30亿元的营收规模，悉地设计的作价无疑成为了市场关注的焦点。但在重组预案中，中设股份暂未透露，称标的资产的审计、评估工作尚未完成。悉地设计的作价也给市场留下了一个悬念。

在投融资专家许小恒看来，上市公司“蛇吞象”并购在市场并不少见，一般而言这种大型交易都会遭到监管层的重点关注，另外“蛇吞象”并购埋下的商誉“地雷”也需要投资者警惕。

据了解，中设股份2017年6月登陆A股市场，公司自上市后未曾筹划过重组事宜，一直倚靠内生式增长，公司2017-2019年营收、净利均处于上涨状态，其中2017年、2018年实现营业收入分别约为2.32亿元、2.7亿元;对应实现归属净利润分别约为4909万元、5683万元。

针对相关问题，北京商报记者致电中设股份董秘办公室进行采访，对方工作人员表示：“董秘、证代都不在，稍后致电回复。”但截至记者发稿，对方并未回复。

标的曾因五大问题冲A未果

悉地设计2017年IPO被否的经历也让此次交易颇具看点。

Wind数据显示，悉地设计的上市梦始于2015年10月，彼时公司做了辅导备案登记，之后2016年3月公司招股书获得证监会受理，公司IPO之旅正式起步。IPO排队两年时间，悉地设计在2017年12月迎来了上会大考，但却惨遭被否。

对此，北京商报记者查阅了证监会官网，彼时悉地设计由于是否对主要子公司拥有绝对控制权、营业收入及净利润呈下降趋势等五大问题被否。

具体来看，悉地设计营收、净利绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，悉地苏州和青岛腾远是悉地设计自2013年收购而来。悉地设计母公司定位于集团集中管理中心，不从事具体生产经营业务。其中，悉地设计对悉地苏州的持股比例为51%，对青岛腾远的持股比例为55%。

彼时，发审委要求悉地设计详细说明对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，是否拥有绝对的控制权。

北京商报记者通过Wind查询，目前悉地设计仍持有悉地苏州51%的股权，持有青岛腾远55%的股权。此次重组，悉地设计的上述问题是否会再度遭到监管部门的问询引发市场关注。

另外，悉地设计营收、净利下滑一事也是发审委关注的重点。据悉地设计彼时招股书显示，2014-2016年，公司实现营业收入分别约为22.03亿元、18.91亿元、18.31亿元;对应实现归属净利润分别约为2.69亿元、1.84亿元、1.39亿元，呈逐年下滑趋势。

如今就悉地设计2019年业绩来看，公司营收、净利均较2018年有所增长，但公司2019年2.46亿元的净利润仍未达到2014年的水平。